中华全国律师函授中心
　　　　　　　　　　中律函[2005]第06号

　　关于举办“全国企业改制与收购兼并、资产重组中的律师业务实践与案例交流研讨会”的通知

各有关单位：
　　2005年是“国企改制规范年”。国务院国资委和有关部门明确规定在国企改革中要聘请律师担任法律顾问，并将律师出具的法律意见书等相关法律文书作为国企改革报批的重要文件。为帮助我国企业法律顾问、律师抓住国有企业事业单位改革带来的机遇，更好地提供高质量、高效率的法律服务，进一步加强交流律师参与国有企业改革的工作经验，解决律师、法律顾问拓展企业改制与收购兼并、资产重组中的热点、难点问题，提高律师及企业法律顾问的法律素质和业务水平，提升业务能力和竞争力，应广大律师与法律顾问的要求，中华全国律师函授中心决定举办“全国企业改制与收购兼并、资产重组中的律师业务实践与案例交流研讨会”。研讨结束后将颁发中华全国律师函授中心统一签发的32学时结业证书。现将有关具体事项通知如下：

一、组织机构
主办单位：中华全国律师函授中心
支持单位：上海锦天城律师事务所、普华永道会计师事务所、北京大成律师事务所、北京沁润源律师事务所、北京中天宇资产评估事务所、北京华政创新管理科学研究院 

二、参加对象
　　各律师事务所主任、副主任、律师；各国有企业总法律顾问、改制办主任、法律顾问室(法律事务部)主任、法律顾问、法律事务管理等中高级经营管理人员；各级国有资产监督管理职能部门、律师协会的负责同志；各产权交易所、拟并购或参与国企改革的战略投资者、信托投资公司等。

三、研讨特点
　　本次研讨会规格高、主题新、内容实，涉及面广，信息量大，采取政府官员、法官、律师从不同角度演讲、案例剖析、提问答疑、焦点讨论等形式，围绕涉及企业改制、并购重组、产权交易转让、改制纠纷案件审理等实务工作中的法律难点作针对性、实用性专题报告和业务交流，侧重于法律实务方案和案例分析、经验交流，达到“高质量的学习、高层次的交流、高规格的联谊”的效果。

四、研讨内容(具体日程安排及演讲嘉宾详见附件)
　　1、2005年最新改制文件法规解读与国有企业规范改制相关问题
　　2、律师并购业务热点与难点分析、外资参与购并的主要问题
　　3、企业改制案件的法律适用问题
　　4、法律顾问及律师在企业产权制度改革和产权交易转让中的作用和法律实务
　　5、律师如何进行尽职调查与起草尽职调查报告
　　6、企业改制、资产重组、股权转让的疑难案例实务介绍
　　7、律师在企业改制与企业收购兼并、资产重组业务中的专业定位问题
　　8、律师代理改制企业进行国有资产产权纠纷调处、行政诉讼与代理改制企业进行产权方面的民事诉讼或仲裁的案例与操作经验
　　9、怎样把握三大环节：清产核资→全面审计→资产评估——作为主协调人的律师应具备的会计、审计和评估基本知识
　　10、如何决定企业产权转让价格
　　11、企业并购中的财务风险以及企业并购中的财务陷阱识别
　　12、企业产权转让与产权交易最新政策与法律问题解析
　　13、律师、法律顾问参与国有资产重组的业务实践与案例分析
　　14、企业改制中的劳动争议分析及法律处理
　　15、改制中职工身份置换与职工安置经济补偿操作方案设计

五、时间及地点
　　报到日期：2005年6月17日
　　会议时间：2005年6月18日—6月20日
　　会议地点：北京市（具体地点于举办前八天另行通知）
　　报名截止日期：2005年6月9日

六、参加办法
　　每位参加代表须交研讨费（含资料、专家报告、场租等）1680元。统一安排食宿，费用自理，报到时统一交纳。
　　本通知发放有限，请各有关单位（律师协会等）、总辅导站、辅导站协助转发通知并组织本地区、本单位有关人员统一报名参加。请将报名注册表传回，我们收到报名注册表后，于举办前八天将正式日程和报到通知传真给参会代表。
　　电话：（010）68538277 68582281 64722148
　　传真：（010）68577047 68582177
　　网址：www.bjsf.com.cn
　　联系人：张虹 孙燕 卫彬

　　附件一：日程安排
　　附件二：报名注册表

　　二OO五年五月五日

　　附件一：
　　全国企业改制与收购兼并、资产重组中的律师业务实践与案例交流研讨会日程安排

　　6月17日(星期五) 全天报到、注册
　　6月18日(星期六)
　　08：30——10：00
　　2005年最新改制文件法规解读与国有企业规范改制
相关问题
　　1、2005年4月14日国资委《企业国有产权向管理层转让暂行规定》的相关规定解读
　　2、2005年已出台的改制文件法规解读和即将出台的改制文件法规分析
　　3、《关于规范国有企业改制工作的意见》、《企业国有产权转让管理暂行办法》难点及操作
　　4、859号文件的实施中难点解析及实务操作
　　5、如何规范国有企业改制改组的操作程序，有效规避企业领导决策风险
主讲专家：贾小梁 国务院国资委企业改革局副局长

10：00——11：30
　　律师并购业务热点与难点分析、外资参与购并的主要问题
　　l、中国企业在外资并购中的结构设计及成败案例分析
　　2、公司并购管理交易中的相关法律处理方法
　　3、并购交易管理中的审慎调查、合同谈判、文化融合及人力资源因素
　　4、外资参与购并的主要法律问题
　　5、怎样撰写企业国有产权转让信息报告
　　主讲专家：李茂昶 律师，君合律师事务所高级合伙人

　　11：30——12：00 现场咨询，专家答疑

　　14：00——17：30
企业改制案件的法律适用问题
　　1、《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》的理解与适用
　　2、国有企业改制案件的管辖、受理、相关纠纷与诉讼
　　3、企业产权转让合同应注意的若干问题
　　4、企业改制案件审理与银行债权司法?；?
　　主讲专家：刘 敏 最高人民法院民二庭法官，参与制定《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》

　　17：30——18：00 现场咨询，专家答疑

6月19日(星期日)
　　08：30——11：30
　　(一)法律顾问及律师在企业产权制度改革和产权交易转让中的作用和法律实务
　　1、企业改制的准备、申报过程中律师的工作、改制方案中所涉及的各种法律问题
　　2、以往失败改制设计补救方案的再设计与方案实施
　　3、改制法律文件制作及法律意见书出具应注意的问题
　　4、《企业国有产权转让合同》、《企业国有产权转让方案》、《解除劳动备同支付经济补偿金协议》、《公司分流安置富余人员办法》等法律文本的制作及《总体方案》范本制作
　　5、企业改制过程中的股份发行、股权置换、增资扩股、整合重组的法律准备
　　6、怎样规范转让合同、保障转让方与受让方双方权益
　　(二)律师在企业改制与企业收购兼并、资产重组业务中的专业定位问题
　　(三)律师代理改制企业进行国有资产产权纠纷调处、行政诉讼与代理改制企业进行产权方面的民事诉讼或仲裁的案例与操作经验
　　主讲专家：钱卫清 律师，北京大成律师事务所高级合伙人

　　11：30——12：00 现场咨询，专家答疑

　　14：00——16：00 
　　(一)怎样把握三大环节：清产核资→全面审计→资产评估：作为主协调入的律师应具备的会计、审计和评估基本知识
　　(二)如何决定企业产权转让价格
　　(三)企业并购中的财务风险以及企业并购中均财务陷阱识别
　　1、企业并购财务决策与财务风险
　　2、财务陷阱的成因与财务陷阱可能造成的损失
　　3、避免财务陷阱的策略与措施
　　4、并购风险控制——尽职调查和定价
　　主讲专家：刘云波 普华永道会计师事务所企业融资及购并经理
　　16：10——17：30
企业产权转让与产权交易最新政策与法律问题解析
　　1、2005年产权转让与产权交易的最新政策与法规
　　2、不同类型的产权交易方式及产权交易中的拍卖和招投标运作
　　3、怎样做好产权转让方案并通过法定决议程序(经典案例点评)
　　4、国有产权转让如何通过产权交易市场实现，如何利用联交所已经形成的客户资源和信息集散功能，合理确定转让资产的市场价格
　　5、怎样运用产权交易所综合优势进行国资国企改革
　　6、产权制度改革与产权架构设计应注意的问题与案例分析
　　主讲专家：容家骁 上海联合产权交易所副总裁

　　17：30——18：00现场咨询，专家答疑

　　19：30——21：00
　　律师、法律顾问参与国有资产重组的业务实践与案例分析
　　1、国有资产重组模式案例分析
　　2、国有企业改制中有效资产重组中的部分法律风险、操作路径与案例解析
　　3、企业资产重组结束后可能遗留和出现的问题、应注意的事项
　　主讲专家：祝波善 上海天强(中国)管理顾问公司总经理，著名改制重组咨询专家，“全国百名行业创新杰出人物金像奖”获得者

　　6月20日(星期一)
　　08：30——11：30
　　(一)企业改制、资产重组、股权转让的疑难案例实务介绍
　　(二)协助企业拟定改制方案如何重点防范法律风险
　　(三)律师如何进行尽职调查与起草尽职调查报告——购并法律服务中企业法律顾问、律师如何受收购主体委托对拟购并的目标公司进行尽职调查，如何写出一份既能全面揭示法律风险让客户满意，又能规避律师执业风险的详尽的律师尽职调查报告一结合具体案例解析
　　(四)资产重组中，被收购方的法律顾问、律师针对收购方，如何对收购主体进行资信调查工作，如何揭示法律风险，把握资信调查的角度——结合具体案例解析
　　主讲专家：张 华 上海锦天城律师事务所高级合伙人、律师

　　11：30——12：00 现场咨询，专家答疑

　　14：00——17：30
　　(一)最高人民法院《关于审理与企业改制劳动关系纠纷案件若干问题的规定》的理解与适用
　　(二)企业改制中的劳动争议分析及法律处理
　　1、国企改制与职工利益的?；は喙鼐婪椎拇?
　　2、改制中职工劳动关系调整的法律政策依据、难点问题处理
　　(三)改制中职工身份置换与职工安置经济补偿操作方案设计
　　主讲专家：孙群义 劳动和社会保障部劳动工资研究所主任

　　17：30——18：00 现场咨询，专家答疑

附件二